十天玩转可转债之可转债一纸禅(2)

下调转股价条款让可转债起死回生

既然转股价对于可转债的市场价格影响如此之大,那与其息息相关的下调转股价条款就非常有必要重点关注了。可转债修正转股价条款的触发条件很多,上市公司增发、分红、配股等等很多情况都有可能引发转股价的调整。

这里我们需要重点讨论的是上市公司依照募集说明书约定的条款主动下调转股价这一因素,因为在这点上上市公司把握着主动权,博弈最激烈。而事实上在可转债的历史上这一方式也是可转债调整转股价的主因。

众所周知,股市存在牛熊周期。一旦碰上极端熊市,一熊熊几年,可转债正股阴跌不止,远远低于转股价,此时可转债毫无转股的价值。此时持有可转债的投资者,把它当成债券,一直持有到期起码不亏钱

熊市能保住本,投资者自然高兴,可上市公司却不乐意,他发行可转债的目的就是要把投资者变成股东。投资者都持有到期等着上市公司赎回,是所有上市公司都不愿意看到的结果,与其这样上市公司还不如直接发公司债券,至少省去很多中间环节。所以精明的上市公司,在可转债的发行之初他们就设计好了一个秘密武器,这个秘密武器就是下调转股价条款。

下调转股价条款的基本思想是这样的:

假如上市公司的股票市场价,在一定的时间段内,低于设定的一个阀值(一般不低于转股价的80%),那么上市公司有权在一定的条件下下调转股价。下调修正后的转股价格一般应不低于一个特定日期前20个交易日内该公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
以某转债为例,其可转债募集说明书中的转股价格向下修正条款约定如下:

(1)修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
对照下调转股价条款的基本思想我们不难发现条款当中“在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。”为其核心内容。

也就是说该条件一旦触发,上市公司可以合法地通过适时下调转股价,可转债有转股的价值,进而让持有人有成为股东的动力。

当然向下修正转股价条款有很多附加条件的限制,并不是提个案那么简单,里面充满了博弈。比如说“有权提出调整”就说明提出调整属于上市公司可干可不干的事情,他掌握着主动权;同时上市公司提交股东大会了还需要一定的票数才能通过;然而就算通过实施了,具体下调到哪里也有很大变数;另外,很多可转债进入转股期后才能向下修正,这些都需注意。

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